本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2024年10月29日以现场会议方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2024年10月25日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司2024年第三季度报告》（临2024-082）。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于子公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》（临2024-083）。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于对外投资设立熔盐储能公司暨签订投资协议的公告》（临2024-084）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议于2024年10月29日以现场会议方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2024年10月25日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事2人，实际出席监事2人。本次会议由监事会主席尚和平主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
监事会对公司编制的2024年第三季度报告（以下简称“三季报”）提出如下书面审核意见：（1）三季报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息线）在提出本意见前，没有发现参与三季报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司2024年第三季度报告》（临2024-082）。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于子公司公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告》（临2024-083）。
详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于对外投资设立熔盐储能公司暨签订投资协议的公告》（临2024-084）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（一）公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（二）公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）全资子公司兰州兰石环保工程有限责任公司（以下简称“环保公司”）拟通过公开挂牌方式引入1名战略投资者并增加注册资本960万元，增资价格不低于经备案的环保公司截止评估基准日资产评估价值1,305.62万元，增资额超出注册资本部分将计入环保公司资本公积。增资完成后环保公司注册资本将变更为1,960万元，恒峰娱乐网址其中兰石重装将持有环保公司51.02%股权，战略投资者将持有环保公司48.98%股权。
兰石重装第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于环保公司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意环保公司通过公开挂牌方式引入1名战略投资者并增加注册资本960万元。公司董事会授权经营层根据挂牌情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定具体战略投资者、交易价格、签署交易协议、办理产权登记手续等相关事项。
本次交易已履行国资评估备案程序、国资主管部门行为审批等前置审批程序。根据上述不动产的挂牌底价预估，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
本次交易采取在产权交易平台公开挂牌的方式，交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易存在不确定性，后续若形成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，可免于按照关联交易的方式审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为进一步推动公司环保业务高质量发展，快速提升环保公司业务规模与价值贡献，实现绿色低碳战略转型，环保公司拟通过公开挂牌方式增资扩股引入1名战略投资者实施混改，通过加强与产业资本和先进技术平台的业务整合和技术合作，深度切入节能减碳及绿色能源转化领域，实现向新能源装备、低碳绿色能源产业拓展转型的战略目标。
环保公司本次拟增加注册资本960万元，并通过公开挂牌方式引入战略投资者，兰石重装放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股拟以现金方式进行，增资价格不低于经备案的环保公司截止评估基准日资产评估价值1,305.62万元，增资额超出注册资本部分将计入环保公司资本公积。增资完成后环保公司注册资本将变更为1,960万元，其中兰石重装将持有环保公司51.02%股权，战略投资者将持有环保公司48.98%股权。
公司于2024年10月29日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于环保公司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意环保公司通过公开挂牌方式引入1名战略投资者并增加注册资本960万元。公司董事会授权经营层根据挂牌情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定具体战略投资者、交易价格并办理相关手续。本次交易已履行国资评估备案程序、国资主管部门行为审批等前置审批程序。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等的相关规定，本次子公司增资事项无需提交股东会审议。
本次交易采取在产权交易平台公开挂牌的方式，交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易存在不确定性，后续若形成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，可免于按照关联交易的方式审议。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的独立第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（以下简称“北方亚事”）对环保公司截止评估基准日股东全部权益价值进行评估，并出具了《兰州兰石环保工程有限责任公司拟增资扩股涉及的兰州兰石环保工程有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第06-028号），该评估报告已完成国有资产评估备案程序。
评估结论：通过资产基础法评估，环保公司截止2024年6月30日股东全部权益价值为-319.57万元，增值0.48万元，增值率0.15%。通过收益法评估，在持续经营前提下，环保公司截止2024年6月30日股东全部权益价值为1,360.00万元，评估增值1,680.05万元，增值率524.93%。北方亚事结合环保公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，基于本次评估目的，最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次环保公司增资扩股将通过公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展。
（一）增资方式：环保公司本次增加注册资本将在产权交易平台挂牌交易，公开征集合格战略投资者。原股东兰石重装放弃优先认购权。
（二）增资比例及定价：环保公司拟通过增资扩股引入1名战略投资者，本次拟新增注册资本960万元，占增资后环保公司注册资本1,960万元的48.98%，增资价格最终以公开挂牌结果为准且不低于经备案的环保公司每股净资产评估值1.36元，增资总价不低于1,305.62万元，增资总价超出注册资本部分将计入环保公司资本公积。增资完成后，兰石重装将持有环保公司51.02%股权，战略投资者将持有环保公司48.98%股权。
（一）本次环保公司通过增资扩股引入战略投资者，符合公司的发展战略和长远规划，有助于加强与产业资本和先进技术平台的业务整合和技术合作，深度切入节能减碳及绿色能源转化领域，推动环保公司的快速发展，提升其盈利能力。
（二）本次环保公司增资扩股事宜不影响公司正常生产经营活动开展，环保公司增资后为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次交易采取在产权交易平台公开挂牌的方式，交易结果存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州兰石环保工程有限责任公司拟增资扩股涉及的兰州兰石环保工程有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第06-028号）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
拟新设合资公司名称：兰州兰石熔盐储能技术有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“合资公司”）。
投资金额及持股比例：合资公司注册资本1,000万元，其中兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）认缴合资公司注册资本510万元，占合资公司注册资本的51%；兰州大成科技股份有限公司（以下简称“大成科技”）认缴合资公司注册资本280万元，占合资公司注册资本的28%；山西常晟新能源科技有限公司（以下简称“山西常晟”）认缴合资公司注册资本210万元，占合资公司注册资本的21%。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：公司本次投资设立合资公司是基于公司长期战略的审慎决策，未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
为抢抓光热熔盐储能市场发展机遇，做深做实储能领域业务，完善公司新能源产业布局，加快推进公司由传统能源装备制造向新能源装备制造转型升级步伐。恒峰娱乐网址2024年10月29日，公司与大成科技、山西常晟签署了《投资合作协议》。三方拟共同出资1,000万元组建合资公司，其中兰石重装认缴合资公司注册资本510万元，占合资公司注册资本的51%；大成科技认缴合资公司注册资本280万元，占合资公司注册资本的28%；山西常晟认缴合资公司注册资本210万元，占合资公司注册资本的21%。三方认准，随着技术不断进步和成本的降低，熔盐储能技术在电力系统中“源、网、荷、储”各环节具有较大的市场空间，本着“早研发，早布局，早见效”的原则协同合作，依托各方在技术、研发、制造、市场及资本平台互补优势，配置最优资源，拟定在兰州新区组建合资公司。
公司于2024年10月29日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资设立熔盐储能公司的议案》，同意兰石重装与大成科技、山西常晟共同出资设立合资公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《对外投资管理制度》等的规定，本次对外投资事项无需提交股东会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
大成科技是国内领先的太阳能光热电站设计、建设、调试、运行、维护全产业链供应商及熔盐储能技术服务商，深耕光热技术10余年，自主研发并建立了大型光热电站熔盐集热场与储热体系和具有自主知识产权的产业链，恒峰娱乐网址其科技成果经专家鉴定，总体处于国际领先水平。其熔盐线性菲涅尔式聚光集热系统成套装备已入列国家能源局全国第三批能源领域首台（套）重大技术装备（项目）。大成科技现为国家火炬计划重点高新技术企业、国家创新型试点企业，先后荣获国家科技进步二等奖、甘肃省科技进步一等奖等多个奖项。2019年大成科技建设的世界第一座50兆瓦熔盐线性菲涅尔光热电站并网发电，2024年9月承担的中核玉门新奥“光热储能+光伏+风电”示范项目10万千瓦光热储能工程并网发电。大成科技目前正在承担建设三峡新能源哈密项目、新疆大唐哈密石城子项目等三个10万千瓦光热储能项目。
2．主要股东：范多旺持股19.27%，魏宗寿持股16.51%，兰州交通大学资产经营有限责任公司持股13.76%，邓志杰持股11.01%，王汉安持股8.26%。
5．经查询信用中国网站（）、全国企业信用信息公示系统（），大成科技不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
山西常晟成立于2018年，其控股的山西沃锦新材料股份有限公司等是以熔盐储热能技术为核心的清洁热力供应商，研发成果已用于光热发电储热、弃风弃光熔盐蓄热式供热、熔盐蓄热调峰电站、间歇高温工业余热回收领域，自主研发的熔盐级硝酸钾领先离子交换陶瓷膜数字化工艺技术、熔盐级硝酸钠领先离子交换耦合中和反应法先进技术等，利用风光等绿电制绿氢、绿氢合成氨，以合成氨作为硝酸钾原料之一，充分利用可再生能源打通绿色工厂熔盐新材料制造循环资源化全产业链。山西常晟现已形成年产21万吨硝酸钾和10万吨熔盐生产能力，为敦煌首航节能100MW熔盐塔式光热电站、哈密熔盐塔式50MW光热发电项目、中船重工乌拉特中旗100MW槽式光热发电项目累计供货6万余吨熔盐，是国内光热发电熔盐产品市场领军企业之一。
5．经查询信用中国网站（）、全国企业信用信息公示系统（），山西常晟不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
（一）公司名称：兰州兰石熔盐储能技术有限公司（具体名称以市场监督管理部门核准为准）
（四）注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号（暂定，以登记机关最终登记的为准）
（五）经营范围：热储能技术研发及服务，工业工程设计服务，工程管理服务；新能源技术研发、技术咨询及服务；新能源设备研发销售（不含特种设备）；热利用技术研发、技术咨询及服务，热利用产品（不含特种设备）研发及销售；机电设备的安装，机电成套设备的销售、安装及服务；节能管理服务；机械设备租赁；机械设备销售；机械设备研发；特种设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）、硝酸钾、硝酸钠的销售。（具体以营业执照中登记机关核准的经营范围为准）
各方同意设立合资公司。注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号（具体以最终登记地址为准）。合资公司注册资本为人民币1,000万元。其中，兰石重装认缴合资公司注册资本510万元，占合资公司注册资本的51%；大成科技认缴合资公司注册资本280万元，占合资公司注册资本的28%；山西常晟认缴合资公司注册资本210万元，占合资公司注册资本的21%。
各方同意，上述认缴注册资本最终出资完毕时间应不晚于公司注册成立后一个月。
1．合资公司设立股东会，由本协议所列全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，依照公司法和公司章程的规定，决定合资公司的重大事务。
2．合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中由兰石重装提名3名，大成科技、山西常晟各提名1名；合资公司设董事长1名，由兰石重装提名，并经全体董事过半数选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。
4．合资公司设经理、财务负责人、总工程师各一名，副经理若干名，其中经理、财务负责人由兰石重装提名，董事会聘任；其余高级管理人员按合资公司章程规定聘任。
合资公司依据《公司法》及章程的规定进行利润分配。每年利润分配预案由董事会结合合资公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，报股东会审议。合资公司利润用于弥补亏损及提取公积金后仍有盈余的，应当按照不低于30%比例进行利润分配，但各股东同意或董事会决议不进行分配的除外。
任一方无正当理由违反本协议约定未按时足额缴付出资的，须在收到合资公司或其他按时缴纳出资的股东书面催告后三日内补足，无法补足应给出合理解释，由合资公司股东会决议处理，否则须向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金，违约金以股东逾期缴纳的出资额为基数，自逾期之日起，按日万分之五的比例计算违约金，直至逾期出资额全额缴纳完毕之日止。违约金不足以弥补已按期足额缴纳出资的股东及合资公司所产生的损失的，逾期股东还应承担补充赔偿责任。
如因履行本协议及本项目发生之争议，协商不成的，有权向合资公司注册地所在人民法院提起诉讼。
本协议经协议各方签章之日起生效，由授权代表签署的须提供单位盖章且法定代表人签字或签章的授权委托书。
本协议未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。
（一）本次投资新设合资公司，有利于加快公司由传统能源化工装备制造向新能源装备制造领域拓展转型升级步伐，助力完善公司新能源产业布局；有利于发挥各股东方在研发、制造、市场及资本等方面的互补优势，以合资合作形式实现资源的优化配置，并将合资公司打造成为集技术研发、生产制造、系统集成、市场营销以及EPC总包及服务为一体的熔盐储能解决方案服务商。
（二）本次投资新设合资公司，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次投资设立合资公司是基于公司长期战略的审慎决策，未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，提高公司治理能力和经营管理水平，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
